一、上海市高新技术企业认定机构：上海市高新技术企业认定办公室
地址：张东路1387号34幢
邮编：201203
电话：68790908 （张 盈：68795959—3056　吴蓓蕾：68795959—3055　孙东方：68795959—3052　顾维民：68795959—3053）
传真：58965165
办公时间：周一至周五 9：00—17：00
二、上海市高新技术企业认定时间
新申请高新技术企业的申报时间与复审工作同时开始。在8月11日至8月31日期间，企业准备申报的相关材料。9月1日～9月30日，拟申报的企业可在网上填报。10月1日开始进行专家评价。
三、上海市高新技术企业认定须同时满足以下条件：
　　（一）在本市注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过在全球范围内5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有在中国内地得到中国法律保护的自主知识产权；
　　（二）产品（服务）属于《认定办法》的附件《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
　　（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
　　（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
　　1、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
　　2、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
　　3、最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
　　其中，企业在中国内地发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间满一年但不足三年的，按实际经营年限计算；
　　（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
　　（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《工作指引》的要求。
四、上海高新

上海高新技术企业认定全面启动，北京高新技术企业认定工作在即
2008年8月8日上海市上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合发布关于印发《上海市高新技术企业认定管理实施办法》的通知（沪科合（2008）第025号），上海市高新技术企业认定工作全面开始。上海市新申请高新技术企业的申报时间与复审工作同时开始，在8月11日至8月31日期间，企业准备申报的相关材料；9月1日～9月30日，拟申报的企业可在网上填报；10月1日开始进行专家评价。因审批时限的期限较长（60个工作日），各省市如果再不及时启动高新技术企业认定工作2008年恐将难以做出正式的认定结果，包括北京在内的全国各省市的高新技术企业认定工作亦会马上启动，企业应该尽快做好参与这项工作的准备工作。
附：
上海市高新技术企业认定管理实施办法
沪科合（2008）第025号
　　第一章 总则
　　第一条为了扶持和鼓励本市高新技术企业的发展，根据国家科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火2008]172号，以下简称《认定办法》）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火2008]362号，以下简称《工作指引》），制定本办法。
　　第二条本办法适用于在上海市区域内注册一年以上的居民企业申请高新技术企业认定及其相关管理活动。
　　第三条高新技术企业认定管理工作应遵循公开、公平、公正的原则。
　　第四条依据本办法认定的高新技术企业，可依照国家有关税收法律法规的规定，申请享受税收优惠政策。
　　第五条上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局（以下分别简称为“市科委、市财政局、市国税局和市地税局）负责本市高新技术企业认定工作。
　　第二章 组织与实施
　　第六条市科委、市财政局、市国税局和市地税局组成“上海市高新技术企业认定指导小组（以下简称为“认定指导小组”）”，负责指导、管理和监督本市高新技术企业认定（复审）工作。
　　第七条认定指导小组下设“上海市高新技术企业认定办公室（以下简称为“认定办公室”）”，由市科委、市财政局、市国税局、市地税局相关人员组成。认定办公室设在市科委，负责处理日常工作。认定办公

随着2008年8月7日高新技术企业认定管理网（https://www.innocom.gov.cn/huojupublish/index.htm）的再次全面开通运营，江苏、浙江、上海等省市的高新技术企业认定工作的陆续启动，其他省市如：北京、黑龙江、天津等省市也将于近期全面启动认定工作，结合我们为国内数十家高新技术企业提供高新技术企业认定咨询、策划、辅导的实务经验，当前高新技术企业认定主要面临一下困境：
一、许多高新技术企业自主知识产权有问题。
核心知识产权是本次高新技术企业认定的亮点之一；2008年8月5日下午，在“全国高新技术企业认定管理工作视频会议”上科技部万钢部长也再次强调核心自主知识产权是申请高新技术企业的必备核心要件之一。另外，自主知识产权亦是企业“其他指标”的重要评价依据之一。如果企业没有知识产权，或者仅有商标权将难以通过本次高新技术企业认定。企业应该尽快采取措施进行调整，否则将难以继续享受税收优惠政策。建议：通过独家授权使用合同安排。
二、研发费用不足，也是企业普遍存在的问题。
好多企业因为过去管理松散，没有单独核算“研发费用”，造成目前研发费用不足，成为认定高新的主要障碍，另外本次高新认定要求企业需要按照研发项目填报研发费用，如果仅有研发费用而没有研发项目的还是达不到规定的要求。这些企业应该尽快在专业人士的协助下，做出规划，少走弯路，提高效率。建议：企业应该设立研发中心，便于归集研发费用。
三、有些企业科技和研发人员比例无法达到规定的指标，特别是有些规模较大的生产企业。
尽管企业各方面都达到规定的要求，但由于企业规模庞大，生产技术工人较多，科技人员和研发人员的比例无法达到30％、10％的最低要求，这样的企业同样面临困境。这样的企业短期内无法调整，比较麻烦。建议：要么劳务外包，要么分立生产环节。
四、关于申报资料失实的问题。
由于本次高新认定管理办法明确规定，高新认定中资料经核实失实的要取消高新技术企业资格，5年不会受理。所以企业要策划好自己的高新技术企业认定资料，明显不附的风险和成本是非常巨大的。取消资格之后的工作就是税务机关将依法追缴企业所得税和滞纳金，特别需要关注的是目前征管法没有了漏税的概念，只能认定为偷税，这个风险会更大。策划高新技术企业认定

刘天永律师接受《中国会计报》采访，就高新技术企业税收优惠发表意见
税收优惠:五成企业渐行渐远

刘天永/文
中国会计报 2008-08-01 09:14:37

门槛抬高，“原高新”何去何从？
优惠增加，“新高新”如何享受？
根据新企业所得税法，国家重点扶持的高新技术企业，可减按15%的税率征收企业所得税。同时，国务院《关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》规定，“5+1地区”（5个经济特区和上海浦东新区）内新设立的高新技术企业，还可以享受“两免三减半”的定期税收优惠。为帮助企业做好筹划，享受优惠，本报特推出高新技术企业税收优惠运用系列文章，敬请关注。
2008年7月8日，《高新技术企业认定管理工作指引》正式出台，厘清了《高新技术认定管理办法》中不明确之处。高新认定工作将于8月中下旬正式启动。对于广大拟申请高新资格或者复审高新资格的企业而言，最快有望在今年下半年或明年初取得资格认定。
新标准对高新技术企业的认定标准和审批程序进行了非常严格的规定。
高新认定6大条件
1．企业必须在近3年内拥有自主知识产权。新标准要求企业对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。获得并拥有自主知识产权的方式包括：自主研发、受让（例如购买或投资者注入）、并购、受赠、5年以上独占许可。
2．企业的产品或服务属于《国家重点支持的高新技术领域》（2008）范围；
3．具有大专以上学历的科技人员占企业职工总数的30%以上，其中研发人员占企业职工总数的10%以上；
4．企业必须持续进行了研究开发活动（不包括人文、社会科学），以获得新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）；
5．近3个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
最近一年销售收入小于5000万元的企业，比例不低于6%；
最近一年销售收入在5000万元至20000万元的企业，比例不低于4%；
最近一年销售收入在20000万元以上的企业，比例不低于3%。
近3个会计年度（若注册成立时间不足3年，按实际经营年限计算），在中国境内发生的研究开发费用总额占

房地产开发企业投资经营同一般的工业生产活动有较大区别,在开发——销售模式下的房地产开发企业,投资一个新的项目,应该进行各种投资分析和税收筹划,投资按照投资对象的特点可以分为对内投资和对外投资。
1. 对内投资的税收筹划
通过建房方式的选择,避开土地增值税。建房方式有两种,一种是代建房产式,我国税法规定代建房方式是指房地产开发企业代客户进行房地产开发,开发完成后向客户收取代建房报酬的行为,其收入是劳务性质收入,属于营业税的纳税范围而不属于土地增值税的纳税范围,只按照5%的税率缴纳营业税,土地增值税的税率较营业税的税率高出许多,因此房地产开发企业可以利用这一点进行税收筹划以减轻企业的税收负担。另一种是合作建房方式,指一方提供资金,另一方提供土地使用权,两方共同建造房屋的行为,我国税法规定:对于双方合作建房,建成后按比例分房自用的,暂免征收土地增值税,建成后转让的,再按照规定征收。房地产开发企业可以利用该项优惠政策进行税收筹划。工程承包合同签订与否,所适用的税率是不同的。如果双方签订工程承包合同,那么建房行为就属于建筑业,税率为3 %;如果双方没有签订工程承包合同,则属于服务业,适用税率为5%的营业税,这样的话,房地产开发企业可以利用税率的差异来进行合理的税收筹划。
2. 对外投资的税收筹划
企业在设立时都会涉及组建形式的选择问题,而在高度发达的市场经济条件下,可供选择的组织形式有很多,不同的组织形式税收负担不同。企业可以通过认真权衡,选择税收负担较轻的组织形式。如设立子公司或分支机构的选择:子公司作为独立法人,可以享受政府提供的包括免税期在内的许多优惠政策,而分支机构不是独立法人,不能享受税收优惠,但分支机构若在经营过程中发生亏损,亏损最终与总公司的损益合并计算,总公司因此可抵免部分所得税。投资地区的选择:由于地区发展不平衡,我国税法对投资者在不同地区投资时,也给予了不同的税收优惠,如经济特区、经济技术开发区、高新技术产业开发区、沿海开放城市、西部地区等税收政策比较优惠,因此,投资者可以根据需要,向以上所述地区进行适当的投资,以调节或减轻企业的税收负担。投资行业的选择:我国税法对不同的行业实行不同的税率,企业在进行投资时就要充分考虑,结合企业自身情况,理策划投资行业以减轻企业的税收负担。（作者简介：刘天永，北京华

（一）房地产并购市场不健全，缺乏规范的中介机构
企业并购是以市场为依托而进行的产权买卖行为，其本身也是资本运作。结合我国目前的房地产业并购现状可以发现：如何确定企业产权的价值是一个重要的问题。目前在资产评估过程中存在的主要有：1. 资产评估核定标准不一；2. 资产评估中土地作价和管理比较混乱；3. 通常只注重有形资产的评估，而忽略了无形资产的评估；4. 行政干预过多，未按市场规律进行核算和等价评估。在这一过程中，产权交易市场的健全和中介机构的介入是至关重要的，它们可以给并购整合过程一个相对透明的平台和搭桥促进的作用。目前，我国产权交易市场还不健全，同时缺乏足够的并购市场中介组织，给房地产企业并购的顺利实施带来了一定的困难。
（二）房地产并购中项目本身的风险
在宏观调控的背景下，有些房地产企业并购其他房地产企业时，看中的是其他企业的土地储备，而不少转让的公司或项目可能有以下问题：1. 土地产权手续不全、拆迁陷入瓶颈等问题，即使拿到地块也无法开发，反而被转入了无休止的债务纠纷，土地产权关系的不明晰将成为对房地产公司特别是小公司和项目公司并购时最大的风险。2. 房地产开发企业由于资金紧张，往往采取各种不同的融资渠道，进行合法与不合法的筹资活动，可能产生相应的法律风险。3. 被并购公司或项目的工程进展和总承包商已经存在或潜在的风险。
（三）房地产企业并购的整合效果不理想
很多企业在并购过程中只注重经营控制权的掌控，而很少关注并购后的整合，即使关注整合，整合方式方法也过于简单，没有注意到更深层次的整合。更深层次整合的思考是对与收购项目是否与公司的战略吻合，由此对并购后整合与核心能力提升、并购整合的规则与方式、并购整合前后的核心竞争力评价与管理、并购后整合的内容等问题的想法和应对。尤其是许多房地产企业缺乏并购整合后系统的战略执行体系，系统管理能力太差，并购后双方缺乏有效沟通而不能达成共识，而造成并购整合的失败。
（四）资金杠杆风险
企业并购是一个急速扩张的过程，财务策略是这一过程的重中之重。房地产业的资金密集型，一个项目动则几千万上亿，公司至少几亿甚至十几亿，使这一过程中的资金要求更高。再加上我国地产企业的资产负债率一般都在70％以上，而并购整合过程几乎没有企业可以避免运用财务杠杆。企业需要关注资本成

根据《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（ 建住房2006]171号）的规定：境外机构和个人在境内投资购买非自用房地产，应当遵循商业存在的原则，按照外商投资房地产的有关规定，申请设立外商投资企业；经有关部门批准并办理有关登记后，方可按照核准的经营范围从事相关业务。
同时该文规定，外商投资房地产企业的股权和项目转让，以及境外投资者并购境内房地产企业，由商务主管等部门严格按照有关法律法规和政策规定进行审批。投资者应提交履行《国有土地使用权出让合同》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》等的保证函，《国有土地使用证》、建设（房地产）主管部门的变更备案证明，以及税务机关出具的相关纳税证明材料。境外投资者通过股权转让及其他方式并购境内房地产企业，或收购合资企业中方股权的，须妥善安置职工，处理银行债务，并以自有资金一次性支付全部转让金。对有不良记录的境外投资者，不允许其在境内进行上述活动。
因此，外资收购境内房地产项目有两种一般操作模式：
模式一：房地产项目协议转让房地产项目转让是指已经取得政府立项批文，并已完成了初步开发的项目权利人将其所拥有的项目依照政府规定的条件、程序通过签订项目转让协议的方式予以有偿出让，受让人在项目已有基础上投资完成开发建设的行为。采取房地产项目协议转让方式的，境外投资者在收购前必须在境内投资设立一家房地产企业，以该外商投资企业为收购方完成房地产项目的转让。
模式二：房地产项目公司股权转让房地产项目公司股权转让是指通过转让项目公司股权方式完成房地产项目的权益转让。采取房地产项目公司股权转让方式的，一般由境外投资者通过股权收购模式将内资的房地产开发企业变更为外商投资房地产企业。
因此，不论采取何种模式都必须通过外商的投资房地产企业来实现。
（作者简介：刘天永，北京华税律师事务合伙人，注册会计师，注册税务师；华税律师事务所是国内第一家专业化税务律师事务所。网址：www.taxlawyers.com.cn,转载请注明来源。）

我国法律对划拨土地使用权作出了不同的界定,与出让土地使用权相比,划拨土地使用权最为显著的特点有二:一是土地使用权的无流动性;二是划拨土地的用途具有特定性,不能用于以营利为目的经营活动。
1995 年《解答》第20 条规定:“以划拨方式取得国有土地使用权的一方,在《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》施行前,经有关主管部门批准,以其使用的土地作为投资与他人合作建房的,可认定合建合同有效;《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》施行后,以划拨方式取得国有土地使用权的一方未办理土地使用权出让手续,以其土地使用权作为投资与他人合建房屋的,应认定合建合同无效,但在一审诉讼期间,经有关主管部门批准,依法补办了出让手续的,可认定合同有效。”《解释》第16 条规定:“土地使用权人未经有批准权的人民政府批准,以划拨土地使用权作为投资与他人订立合同合作开发房地产的,应当认定合同无效。但起诉前已经办理批准手续的,应当认定合同有效。”从以上解释可以看出,划拨土地使用权可以先用于房地产合作开发,至于以后合同是否有效则取决于政府的一纸“批文”。可以说这在某种程度上助长了在划拨土地使用权进行合作开发房地产的风气。
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第45 条的规定,只有划拨土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人时才可以通过一定程序将划拨土地使用权转变为出让土地使用权。所以,当土地使用者不是公司、企业、其他经济组织或者个人时,其进行的用划拨土地使用权进行合作开发房地产的行为就应当直接规定为无效,而不是把合同效力系于一纸批文。如果批文出于“种种考虑”或者“木已成舟”而违反《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第45 条的规定,将机关、事业单位使用的划拨土地使用权也批准为出让土地使用权,法院势必“必须”判决合作开发房地产合同“合法”且有效。这样无异于通过司法权将违法行政审批行为合法化。
（作者简介：刘天永，北京华税律师事务合伙人，注册会计师，注册税务师；华税律师事务所是国内第一家专业化税务律师事务所。网址：www.taxlawyers.com.cn,转载请注明来源。）

准确界定土地增值税的征税范围十分重要。判定属于土地增值税征税范围的标准有三条：一是土地增值税是对转让土地使用权及其地上建筑物和附着物的行为征税；二是土地增值税是对国有土地使用权及其地上建筑物和附着物的转让行为征税；三是土地增值税的征税范围不包括未转让土地使用权、房产产权的行为。根据这三条判定标准，税法对若干具体情况是否属于土地增值税征税范围进行了判定，房地产企业可以根据这些判定标准进行合理的税收筹划。
1.房地产的代建房行为
税法中对房地产的代建房行为是否征税做出了具体规定，房地产的代建行为是指房地产开发公司代客户进行房地产的开发，开发完成后向客户收取代建收入的行为。对于房地产开发公司而言，虽然取得了收入，但没有发生房地产权属的转移，其收入属于劳务收入性质，故不属于土地增值税的征税范围。房地产开发公司可以利用这种建房方式，在开发之初确定最终用户，实行定向开发，以达到减轻税负的目的，避免开发后销售缴纳土地增值税。
2.合作建房
税法规定，对于一方出地，一方出资金，双方合作建房，建成后按比例分房自用的，暂免征收土地增值税；建成后转让的，应征收土地增值税。房地产开发公司可以充分利用此项政策进行税收筹划。假如某房地产开发公司拥有一块土地，拟与A公司合作建造写字楼，资金由A公司提供，建成后按比例分房。对房地产开发公司而言，作为办公用房自用，不用缴纳土地增值税，从而降低了房地产成本，增强了市场竞争力。将来再做处置时，可以只就属于自己的部分缴纳土地增值税。（作者简介：刘天永，北京华税律师事务合伙人，注册会计师，注册税务师；华税律师事务所是国内第一家专业化税务律师事务所。网址：www.taxlawyers.com.cn,转载请注明来源。）

一、并购动机的差异
外资并购的动因主要有：1. 以短线投机为主的投资基金追求短期利润最大化，旨在分享我国房价快速上涨和人民币升值的双重收益；2. 以长线持有为主的稳健型基金（如养老基金、保险公司基金等核心基金）注重在规避风险的同时获得长期利润最大化；3. 境外产业资本通过资本跨国转移，在新市场内借助优势互补和低成本扩张，加速企业成长，提高市场占有率。这类外资并购通常更具有长远性、战略性和全局性，不惜耗费多年的耐心陪伴中国房地产市场成长。
内资房地产并购通常基于以下动因：一是为获取企业发展必需的土地、资本、税收优惠、上市空“壳”等资源的需要。由于宏观调控的“点刹式”，内资房地产企业间自主并购多出于此类动因，特别是“8?31大限”前后；二是基于效率理论，为实现国有企业战略改组、优化资源配置、调整产业结构进行的并购，如 2004年6月开始的央企房地产资源重组；三是基于利润最大化和市场势力理论，为扩大战略发展范围，增强行业竞争优势而进行的并购，如2005年万科收购南都；四是基于企业发展理论，为谋求新的利润增长点或者形成新的主业进行的并购，如2001年华润并购北京华远。
二、并购模式的差异
外资在并购模式选择上的优势日渐明显。内资并购主体身份复杂，加大了并购难度。外资比内资更注重通过并购模式的设计规避行业风险。内资并购一定程度上受到“羊群效应”的影响。
三、并购后整合方式及难度的差异
整合是并购后资源整顿协同、消化融合的过程。目前内外资房地产并购整合的差异主要表现在：整合方式和范围的不同。整合依据和整合边界确定的难度不同。对整合所处阶段的理解不同。
（作者简介：刘天永，北京华税律师事务合伙人，注册会计师，注册税务师；华税律师事务所是国内第一家专业化税务律师事务所。网址：www.taxlawyers.com.cn,转载请注明来源。）